El año 1821 se presenta favorable para los planes del Libertador Simón Bolívar. Sus ojos miran al Sur de Colombia, donde se llevan a cabo acontecimientos importantes, como lo es la separación de la Provincia de Guayaquil del gobierno español. Inicialmente, el mando de la división que operaba en la zona lo tenía el General Manuel Valdés, siendo reemplazado ahora por el Gral. Antonio José de Sucre. En la Provincia de Maracaibo, leal al Rey de España, el Gral. Rafael Urdaneta había finalmente logrado que dicha provincia se anexara a Colombia, quedando en manos realistas sólo las Provincias de Coro, Caracas y Cumaná. Igualmente el General Don Pablo Morillo, Jefe del Ejército Pacificador en Venezuela, ha sido llamado a España, quedando al mando en el General Don Miguel de La Torre.
El caso de Maracaibo fue protestado por el General La Torre ante Bolívar, proponiendo éste un arbitraje pare resolverlo. La Torre no acepta y ambos jefes convinieron en iniciar las hostilidades a partir del 28 de abril de 1821, terminando así con el armisticio, firmado en noviembre del año 1820, entre Bolívar y Morillo. Ambos ejércitos comienzan a prepararse para las próximas campañas, considerando Bolívar que tendría que ser una campaña definitiva, que brindara la libertad absoluta a la Provincia de Venezuela.
El parte militar de ambos ejércitos era el siguiente:
Ejército patriota: 10.000 hombres
Ejército realista: 13.500 hombres.
Bolívar gira sus instrucciones a todos los comandantes de acudir a San Carlos de Cojedes a una concentración de fuerzas, con el fin de oponerle todo el poder al General La Torre, para derrotarlo en forma total. Pero, el Ejército realista era superior en hombres bajo las armas, por lo cual Bolívar decide ejecutar operaciones que permitan disminuir en forma sustantiva fuerzas a ese ejército. Ordena al General José Francisco Bermúdez, en el oriente, hostilizar a la Provincia de Caracas, para obligar los realistas a enviar tropas a ese sector geográfico. Otros jefes militares operaban en Oriente, hostigando, igualmente, a fuerzas realistas, entre ellos los generales Zaraza, Monagas, Arismendi y el Coronel Armario.
Mientras tanto, los Generales Rafael Urdaneta, José Antonio Páez y el Coronel Cruz Carrillo se desplazan al punto de encuentro en San Carlos, haciéndolo igualmente el propio Libertador Simón Bolívar. Mientras tanto, el General La Torre atiende todos los frentes que se han abierto, especialmente en el centro y oriente de la provincia. Finalmente fija su Cuartel General en Valencia, concentrando sus tropas en esa ciudad.
En San Carlos, el Libertador Simón Bolívar organiza su ejército en tres divisiones. El orden de batalla fue el siguiente:
Comandante: General en Jefe Simón Bolívar.
Jefe de Estado Mayor General: General Santiago Mariño.
Ministro de Guerra: Coronel Pedro Briceño Méndez.
Subjefe de Estado Mayor General: Coronel Bartolomé Salom.
Primera División: General José Antonio Páez
Segunda división: General Manuel Cedeño,
Tercera División: Coronel Ambrosio Plaza.
Total hombres: Infantería: 4.000. Caballería: 2.300. Total: 6.300 hombres.
Mientras tanto, por parte del ejército realista:
Comandante: General en Jefe Miguel de La Torre.
Segundo Jefe: General Francisco Tomás Morales.
Jefe de Estado Mayor General: Coronel Feliciano Montenegro y Colón.
Total hombres: Infantería: 3.500 hombres. Caballería: 1.500 hombres. Total: 5.000 hombres.
El 20 de Junio, el ejército patriota inició la marcha hacia el centro, pernoctando en Tinaquillo el día 22 de junio. El día 23 de junio, el Libertador pasó revista al ejército en la Sabana de Taguanes. En la mañana del día 24, Bolívar observaba al ejército realista desde la altura de Buenavista. El enemigo ocupaba la planicie de Carabobo y algunas colinas que la rodeaban. Sólo dos caminos conducían a Carabobo: uno por San Carlos y el otro por El Pao, estando ambos bien defendidos por los realistas. Convencido Bolívar que La Torre esperaba un ataque frontal, ordenó a Páez internarse por la derecha, por un camino angosto, y caerle al enemigo por la derecha. El movimiento se hizo bajo intenso fuego realista. El Batallón Apure estaba a punto de sucumbir, cuando llegó en su auxilio la Legión Británica, permitiéndoles rehacerse. Estos batallones sufrieron grandes pérdidas, mientras otros batallones patriotas ocupaban la llanura por puntos diferentes y la caballería patriota puso en fuga a los realistas, cuya infantería cedió el terreno y batallones enteros se rendían.
El General La Torre se retiró con la reserva y parte de la caballería, siendo perseguidos por el ejército patriota, pero le habilidad de La Torre le permitió superar las repetidas cargas patriotas, llegando a Valencia en horas de la noche. Las bajas patriotas fueron numerosas, entre ellos el General Cedeño, el Coronel Ambrosio Plaza y el bravo Teniente Pedro Camejo.
El ejército real tuvo 3.500 bajas, entre muertos, heridos y prisioneros. El ejército patriota tuvo mayor cantidad de muertos y heridos. El Libertador ocupó Valencia el 24 en la noche, mientras el General La Torre se había retirado a la fortaleza de Puerto Cabello.
El éxito obtenido en la Batalla de Carabobo le permitió al Libertador controlar todo el país, a excepción de Puerto Cabello y Cumaná, cuyas plazas continuaban en manos realistas. Organiza al nuevo gobierno, dejando el mando militar y civil de la Provincia al General José Antonio Páez, ascendido en pleno campo de batalla a General en Jefe.
Igualmente lo dejó encargado del sitio de Puerto Cabello. Organizado el gobierno, Bolívar sigue con sus planes y se dirige a Nueva Granada, para orientar todos sus esfuerzos en la Campaña del Sur, recién iniciada.